株式会社サイエンスボーテと株式交換契約締結 株式会社フェヴリナホールディングス

平成26 年3月24 日
各 位
会社名 株式会社フェヴリナホールディングス
代表者名 代表取締役社長 松浦 正英
( コード番号 3 7 2 6 東証マザーズ)
問合せ先 管理本部本部長 熊本 昭俊
( T E L . 0 9 2 – 7 2 0 – 5 4 6 0 )

 

株式会社サイエンスボーテとの株式交換契約締結に関するお知らせ

 

 当社は、平成26年3月24日開催の取締役会において、平成26年6月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サイエンスボーテ(所在地:福岡県福岡市、代表者:代表取締役 大坂浩幸。以下、「サイエンスボーテ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、本日、サイエンスボーテとの間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、お知らせいたします。
 なお、本株式交換については、当社及びサイエンスボーテのそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けることを前提としております。

 

 

1.本株式交換の目的
当社グループは、化粧品及び健康食品の通信販売を行うコミュニケーション・セールス事業を主な事業としております。当該事業のビジネスモデルとしましては、テレビで放映されるインフォマーシャルにより顧客を獲得し、コールセンターのアウトバウンド等により既存顧客に継続して商品を購入していただく形態をとっております。
近時、異業種からの新規参入、商品の低価格化、販売チャネルの多様化等による競争の激化が続いており、当社グループを取り巻く環境は厳しさを増しております。
このような環境において、コア事業である化粧品及び健康食品の通販事業における競争優位性を確立し、将来にわたって成長を続けていくためのグループ体制を構築するためには、分散している経営資源の「選択と集中」を図ることが必要であるとの認識に至りました。
当社は、かかる認識の下、経営の抜本的な見直しを行い、多様化する販売チャネルへの効率的な対応など、新規顧客獲得の低迷を改善することが急務であり、かつ最大の課題であるとの判断に至り、解決策を模索してまいりました。
かかる状況の下、当社は、平成25年11月頃から、当社の主要株主であり、かつ、サイエンスボーテの支配株主及び取締役である井康彦氏(以下、「井氏」といいます。)を通じて、当社グループと同様に化粧品の通信販売事業を主たる事業とするサイエンスボーテとの間で事業統合に関する協議及び検討の機会を得ました。
サイエンスボーテにおきましては、化粧品の通信販売事業において近年業績を伸ばしており、特にラジオ放送を用いた宣伝による新規顧客の獲得を得意としております。しかしながら、平成20年に設立されたばかりの会社であり、継続的に商品を購入していただく既存顧客を確保していくことが、今後の課題であると認識しているとのことです。
当社としましても、同じ化粧品等の通信販売事業を営みながら、コールセンター等による既存顧客の確保を得意とし、新規顧客の獲得を課題と認識する当社と、新規顧客の獲得を得意とし、既存顧客の確保を今後の課題として認識するサイエンスボーテが、本株式交換を実施して統合することにより、両社は、互いの強みを活かし、ノウハウを共有し合うことでそれぞれの成長をスピードアップさせることができる等、高い事業シナジーを見込めると判断いたしました。
また、当社グループとサイエンスボーテは同様に化粧品の通信販売を主たる事業としておりますが、両社の顧客層は、対象とする年齢層及び商品の価格帯なども異なり、互いのブランドイメージは維持したまま、更なる新規顧客層の拡大と既存顧客層の確保が見込まれ、フェヴリナグループとして、市場での競争力を高めることができ、フェヴリナグループの企業価値の向上につながると判断しております。
以上より、当社及びサイエンスボーテは、本株式交換を実施することといたしました。

2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
取締役会決議日(両社) 平成26年3月24日
本株式交換契約締結日 平成26年3月24日
臨時株主総会基準日公告日(当社) 平成26年3月25日
臨時株主総会基準日(当社) 平成26年4月14日(予定)
臨時株主総会開催日(当社) 平成26年5月23日(予定)
本株式交換効力発生日 平成26年6月1日(予定)
(注1)上記日程は、両社の合意により変更される場合があります。
(注2)サイエンスボーテは、平成26年5月23日までに、会社法第319条第1項に基づく書面決議の方法により、本株式交換契約について株主総会の承認を受けることを予定しております。
(注3)本株式交換は、当社及びサイエンスボーテのそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承認されることを条件としてその効力が発生します。
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、サイエンスボーテを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社及びサイエンスボーテのそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成26年6月1日を効力発生日として行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
会社名
当社
(株式交換完全親会社)
サイエンスボーテ
(株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容 1 224
本株式交換により交付する株式数 普通株式:840,000株(予定)
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率
サイエンスボーテの株式1株に対し、当社の普通株式224株を割当て交付いたします。
(注2)本株式交換により発行する当社の新株式数
普通株式:840,000株(予定)(本株式交換にあたり、当社の自己株式の交付は行わない予定です。)
なお、サイエンスボーテは、その保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される、会社法第785条第1項に
定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含みます。)の全部を、本株式交換によ
り当社がサイエンスボーテの普通株式の全部を取得する時点の直前時において消却する予定であり、当該自己株式に対
しては当社の普通株式の割当ては行われない予定です。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
サイエンスボーテは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

 

3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
上記1.のとおり、当社及びサイエンスボーテは、平成25年11月頃から、両社の事業統合に向けて、本株式交換に関する協議及び検討を開始いたしました。
当該協議及び検討を進めるに当たり、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びサイエンスボーテから独立した第三者算定機関である
監査法人ナカチに本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、監査法人ナカチより提出を受けた分析結果(詳細は下記(2)をご参照ください。)を参考としつつ、当
社及びサイエンスボーテ並びにその関係会社の財務状況、資産の状況、将来の見通しや事業上のシナジー等の要因を総合的に勘案し、両社で本株式交換比率について慎重な検討・交渉・協議を行った結果、上記 2(3)記載の本株
式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称及び当社との関係
第三者算定機関である監査法人ナカチは、当社及びサイエンスボーテの関連当事者には該当せず、重要な利害関
係も有しません。
② 算定の概要
上記(1)のとおり、当社は、本株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関である監査法人ナカチに本株式交換比率の算定を依頼することといたしました。当社は、本日開催の取締役会に先立ち、監査法人ナカチより以下の算定結果を内容とする算定書を平成26年3月19日付で受領しております。
監査法人ナカチは、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法による算定を行いました。
他方、サイエンスボーテについては、非上場会社であり市場株価が存在しないため、一般的な算定方法として、サイエンスボーテと類似の事業を営む上場会社が複数存在することに鑑み類似会社比較法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に適正に反映するためにDCF法による算定を行いました。
その結果として、当社の普通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定レンジ
当社 サイエンスボーテ
市場株価法
類似会社比較法 174.3~276.3
DCF法 176.0~284.1
市場株価法については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成26年3月19日を算定基準日として、株式会社東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の基準日終値、直近1ヶ月間の終値平均株価、直近3ヶ月間の終値平均株価、及び直近6ヶ月間の終値平均株価)による評価を行い、その結果、1株当たり138円~153円として算定しております。
類似会社比較法について、サイエンスボーテと比較的類似する事業を営む上場会社の収益性を示す財務指標との比較を通じて評価を行い、その結果を基に株式交換比率のレンジを174.3~276.3として算定しております。
DCF法については、サイエンスボーテの事業計画及び直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したサイエンスボーテの収益予想に基づき、サイエンスボーテが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて評価を行いました。なお、算定の前提とした財務予測は、サイエンスボーテから提出された平成26年9月期から平成30年9月期までの事業計画を基礎としておりますが、経済動向が不透明であること、統合後の事業シナジーを厳密に測定することが困難であること等から、第三者委員会(詳細は下記(5)①をご参照ください。)からの要請により、平成27年9月期以降も平成26年9月期の業績が続くことを前提として評価しております。また、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。その結果を基に株式交換比率のレンジを176.0~284.1として算定しております。
監査法人ナカチは、本株式交換比率の算定に際して、当社及びサイエンスボーテから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、監査法人ナカチは当社、サイエンスボーテ及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。監査法人ナカチの株式交換比率算定は、平成26年3月19日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社及びサイエンスボーテの財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社及びサイエンスボーテの各々の経営陣に限り現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、第三者算定機関である監査法人ナカチによる本株式交換比率の算定結果は、本株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明するものではありません。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い当社が上場廃止となる見込みはありません。
(4)公正性を担保するための措置
① 第三者算定機関からの算定書の取得
当社及びサイエンスボーテは、ともに第三者算定機関より株式交換比率の公正性に関する意見(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は取得しておりませんが、本株式交換の公正性を担保するため、本株式交換の実施に当たり、当社は、当社及びサイエンスボーテから独立した第三者算定機関である監査法人ナカチに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、サイエンスボーテとの間で真摯に協議・交渉を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて、本日開催の取締役会において決議いたしました。
② 独立した法律事務所からの助言当社は森・濱田松本法律事務所を、サイエンスボーテはシティユーワ法律事務所を、それぞれ法務アドバイザーとして選定し、本株式交換の手続及び意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受け、当該助言を踏まえ、本株式交換契約締結の決議又は決定を行っております。
(5)利益相反を回避するための措置
① 第三者委員会の設置
当社は、本株式交換に関する公正性、透明性及び客観性を担保するため、平成25年11月29日付で、当社、サイエンスボーテ、並びに井氏と利害関係を有しない独立した外部の有識者である、洲崎智広氏(当社社外取締役 独立役員)、大木一顯氏(当社社外監査役 税理士)及び鬼塚恒氏(当社子会社監査役 弁護士)、廣瀬隆明(廣瀬公認会計士事務所 公認会計士)の4名により構成される第三者委員会(以下、「本第三者委員会」といいます。)を設置し、(ⅰ)
本株式交換の目的の正当性、(ⅱ)本株式交換の手続の適正性、(ⅲ)本株式交換比率の妥当性、のそれぞれを踏まえ、本株式交換に係る決定が、当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて諮問しました。
本第三者委員会は、平成25年11月29日から平成26年3月20日までに、会合を合計4回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。本第三者委員会は、かかる検討にあたり、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、当社の企業価値の内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程について説明を受けております。
本第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換に係る決定が、(ⅰ)本株式交換について、フェヴリナホールディングスの企業価値の向上の観点から検討が行われており目的が正当であると考えられること、(ⅱ)本株式交換の諸条件について、フェヴリナホールディングスとサイエンスボーテとの間で実質的な交渉が行われており、かつ、フェヴリナホールディングスにおける本株式交換の決定過程において公正な手続を通じて少数株主の利益への配慮がなされていると認められること(ⅲ)監査法人ナカチによる株式交換比率の算定結果との整合性等に鑑み、本株式交換における株式交換比率の妥当性が確保されていると考えられることから、当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を平成26年3月20日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
② 臨時株主総会での承認
本株式交換は当社にとって簡易株式交換(会社法第796条第3項)の要件を充足し、当社の株主総会において本株式交換契約の承認を受ける法律上の必要性はありませんが、当社は、本株式交換に関する公正性、透明性及び客観性を担保するため、本株式交換契約について株主総会を開催し、その承認を受ける予定です。
③ 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の同意
井氏及び井氏が代表取締役を務める株式会社ウェルホールディングスは、併せて、当社の総議決権の43.97%を保有しております。また、井氏が総議決権の100.0%を保有するワイズコレクション株式会社は、サイエンスボーテの総議決権の53.3%を保有しているとのことです。
なお、本株式交換の実施により、井氏並びに株式会社ウェルホールディングス及びワイズコレクション株式会社は、併せて、当社の総議決権の45.20%を保有することになります。
かかる関係が存在することに鑑み、本株式交換に関するサイエンスボーテの意思決定過程における恣意性や利益相反のおそれを排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するため、井氏はサイエンスボーテにおける本株式交換に係る決定の過程には参加していないとのことです。
なお、本株式交換に係る本日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役3名(社外取締役1名)全員が本株式交換に係る審議及び決議に参加し、参加した当社の取締役の全員一致で決議が行われております。また、当社の監査役3名全員(社外監査役3名)は、本株式交換に係る本日開催の取締役会の審議に参加し、本株式交換契約を締結することに異議は述べておりません。

4.本株式交換の当事者の概要
株式交換完全親会社
(平成25年9月30日現在)
株式交換完全子会社
(平成26年3月20日現在)
(1) 名称 株式会社フェヴリナホールディングス 株式会社サイエンスボーテ
(2) 本店所在地 福岡市中央区薬院一丁目1番1号 福岡市中央区大名二丁目8番18号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 松浦 正英 代表取締役社長 大坂 浩幸
(4) 事業内容 グループ会社の経営管理 基礎化粧品の開発・販売及び輸出入
(5) 資本金 882,788千円 30,000千円
(6) 設立年月日 平成15年12月5日 平成20年3月12日
(7) 発行済株式数 5,808,670株 3,750株
(8) 決算期 9月30日 9月30日
(9) 従業員数 70人(連結) 29人(単体)
(10) 主要取引先 一般消費者 一般消費者
(11) 主要取引銀行
西日本シティ銀行
みずほ銀行
佐賀銀行
福岡銀行

(12) 大株主及び持株比率(%)
㈱ウェルホールディングス21.18 ワイズコレクション㈱ 53.33
井 康彦 21.13 大坂 浩幸 26.67
浦田 朗 2.13 土田 雅彦 6.67
鳥居 徹 1.96 堀内 昭彦 6.67
橋本 長太郎 1.27 ㈲プロッシモ 6.67
(13) 当事者間の関係
資本関係
井氏及び井氏が代表取締役を務める株式会社ウェルホールディングスは、併せて、
当社の総議決権の43.97%を保有しております。また、井氏が総議決権の100.0%を
保有するワイズコレクション株式会社は、サイエンスボーテの総議決権の53.3%を
保有しているとのことです。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当状況
該当事項はありません。
(14) 最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:千円。特記しているものを除く。)
決算期
当社 サイエンスボーテ
平成24年
3月期
(単体)
平成24年
9月期
(連結)
平成25年
9月期
(連結)
平成24年
2月期
(単体)
平成25年
2月期
(単体)
平成25年
9月期
(単体)
純資産 992,322 909,782 621,035 △60,410 △41,980 △35,789
総資産 1,291,411 1,369,100 1,023,000 51,342 100,048 111,650
1株当たり純資産(円) 2,112.52 193.30 105.55 △16,109.38 △11,194.70 △9,543.83
売上高 1,420,773 731,671 1,841,306 340,083 487,533 272,908
営業利益 △261,057 △83,651 △50,066 10,615 21,520 9,000
経常利益 △260,875 △82,318 △93,845 7,865 18,640 6,313
当期純利益 △260,358 △82,539 △411,673 7,656 18,430 6,190
1株当たり当期純利益 △566.26 △17.95 △72.12 2,575.20 4,914.68 1,650.86
1株 当 た り 配当金(円) – – – – – –
(注1)当社は平成24年9月期より、連結財務諸表を作成しております。
(注2)当社の平成24年9月期は、決算期変更により平成24年4月1日から平成24年9月30日までの6ヶ月間となっております。
(注3)サイエンスボーテの平成25年9月期は、決算期変更により平成25年3月1日から平成25年9月30日までの7ヶ月間となっており
ます。

 

5.本株式交換後の株式交換完全親会社の状況
(1) 名称 株式会社フェヴリナホールディングス
(2) 本店所在地 福岡県福岡市中央区薬院一丁目1番1号
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 神代 亜紀
(平成26年6月1日就任予定)
(4) 事業内容 グループ会社の経営管理
(5) 資本金 882,788千円
(6) 決算期 9月30日
(7) 純資産 現時点では、確定しておりません。
(8) 総資産 現時点では、確定しておりません。

6.会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「取得」に該当する見込みです。なお、本株式交
換に伴い、当社の連結財務諸表上、のれんが発生する見込みですが、発生するのれんの金額及び会計処理等につきまし
ては、現時点では確定しておりません。

7.今後の見通し
今後両社にて統合委員会を設置することを予定しております。統合シナジーを最大限発揮するため、管理部門の統合
等を中心とする合理化策を策定し、グループ体制の構築に取り組んでまいります。
なお、本株式交換が、当社の連結業績予想に与える影響は現時点では未定です。詳細が判明次第お知らせいたします。

以 上

(参考)当期連結業績予想(平成25年11月11日公表分)及び前期連結実績
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
当期連結業績予想
(平成2 6 年9月期)
1,438 0 0 0
前期連結実績
(平成2 5 年9月期)
1,841 △50 △93 △411
(単位:百万円)

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