株式会社豆蔵OSホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する賛同表明についてのお知らせ ジェイエムテクノロジー

                                                    Q-Board
                                                  平成23 年10 月6日

各 位

                                   上場会社名:ジェイエムテクノロジー株式会社
                                            (コード番号:2423 Q-Board)
                                   本社所在地:福岡市博多区下川端町3番1号
                                   代表者名:代表取締役会長兼社長 植木 一夫
                                   問合せ先:管理本部長 柴田 義治
                                   電話番号:092-272-4151
                                   (URL http://www.jmtech.co.jp/

 

株式会社豆蔵OSホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する賛同表明についてのお知らせ

当社は、平成23 年10 月6日開催の取締役会において、株式会社豆蔵OSホールディングス(コ
ード番号3756 東京証券取引所マザーズに上場、以下「公開買付者」といいます。)による当社普通
株式並びに平成17 年5月18 日開催の当社定時株主総会及び平成17 年7月1日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に
ついて、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨
する旨、及び当社新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権者の
判断に委ねる旨の決議をいたしましたので、お知らせいたします。

                                   記

1. 公開買付者の概要
(1)商号 株式会社豆蔵OSホールディングス
(2)本店所在地 東京都新宿区西新宿2-1-1
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 荻原紀男
(4)事業内容 持株会社
(5)資本金 802 百万円
(6)設立年月日 平成11 年11 月11 日
情報技術開発株式会社 16.56%
日本証券金融株式会社 2.26%
豆蔵OS グループ従業員持株会 1.77%
株式会社ワイ・ディ・シー 1.61%
荻原紀男 1.50%
日本生命保険相互会社 1.13%
(7)大株主及び持株比率(注)
(平成23 年3月31 日現在)
和田成史 1.06%

2
羽生田栄一 0.81%
ソシエテ ジェネラル バンク アンド トラス
ト シンガポール カスト アセット メイン ア
カウント スクリプレス
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
0.81%
坪田研也 0.80%
福富三雄 0.80%
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
(8)当社と公開買付者との関係 取引関係 該当事項はありません。
関連当事者へ
の該当状況
該当事項はありません。
(注)持株比率とは、発行済株式総数に対する所有割合をいいます。
2. 公開買付者が買付け等を行う株券等の種類
(1) 普通株式
(2) 新株予約権
平成17 年5月18 日開催の定時株主総会及び平成17 年7月1日開催の取締役会の決議に基づ
き発行された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)
3. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成23 年10 月6日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けにつ
いて、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、
下記のとおり、決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けに対し賛同の意見を表
明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨、及び本新株
予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権者の判断に委ねる旨の
決議をいたしました。なお、上記取締役会決議は、下記「(3) 買付け等の価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措
置」の「⑤ 利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載された方法により決議されております。
また、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及び下記「(6) 本公開買付け後の組織再
編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のその後に予定された一連の手続(以
下「本取引」といいます。)を経て、当社を完全子会社化することを企図していること、並びに当
社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
公開買付者によれば、公開買付者は、平成23 年10 月6日開催の取締役会において、証券会
員制法人福岡証券取引所Q-Board市場(以下「Q-Board市場」といいます。)にそ
の株式を上場している当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、当社の発行済
普通株式(本新株予約権の行使により交付される当社の普通株式を含みます。ただし、当社が
所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを対象として、本公開買付けを実施す
ることを決定したとのことです。

3
本公開買付けに関連して、公開買付者は、当社代表取締役会長兼社長であり、当社の筆頭株
主でもある植木一夫氏(本日現在の所有株式数7,962 株、当社が平成23 年7月15 日に提出し
た第17 期第1四半期報告書に記載された平成23 年5月31 日現在の当社の発行済株式総数
17,718 株に対する所有株式数の割合(以下「所有割合」といいます。)44.94%(小数点以下第
三位を四捨五入)。以下「植木氏」といいます。)との間で、その所有する当社の普通株式の全て
について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を平
成23 年10 月6日付で締結しているとのことです。本応募契約の概要については、下記「(7) 公
開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」を
ご参照下さい。
本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を9,952 株(当社が平成23 年7月15 日に提出
した第17 期第1四半期報告書に記載された平成23 年5月31 日現在の当社の発行済株式総数
17,718 株に、同四半期報告書に記載された平成23 年5月31 日現在の本新株予約権の目的とな
る当社の普通株式の数の最大数264 株を加えた数17,982 株から、同四半期報告書に記載された
平成23 年2月28 日現在の当社が所有する自己株式数3,055 株を控除した株式数14,927 株に、
3分の2を乗じた株式数(小数点以下第一位を切り上げ))に設定しており、応募株券等の数の
合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付けを行わ
ないとのことです。一方、公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設け
ておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合には、公開買付者は、
応募株券等の全部の買付けを行うとのことです。
なお、当社は、平成23 年10 月6日開催の当社取締役会において、下記「(3) 買付け等の価格
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を
担保するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株価算定書の取得」に
記載の株価算定書、同「③ 独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言、同「④ 当社にお
ける特別委員会の設置」に記載の特別委員会の意見書その他の関連資料を踏まえ、公開買付者に
よる当社の完全子会社化を目的とした本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議、検討
を行った結果、公開買付者と業務連携を構築することによりグローバルな市場展開を目指し、
中長期的な視野に立ちスピード感をもって事業展開していくことが最善の策であるとの判断に
至り、公開買付者を戦略的事業パートナーとし、完全子会社として事業展開していくことが中
長期的に当社の企業価値の向上を実現していくために有効であると判断するとともに、本公開
買付けにおける普通株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買
付けのその他の諸条件は当社の株主にとって妥当であり、本公開買付けは、少数株主を含む当
社の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、また、本新株予約
権については、ストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に
係る条件として、本新株予約権の行使時において当社の取締役、監査役又は従業員であること
を要するとされており、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこ
れらを行使できないおそれがあることに鑑み、第三者算定機関から価値算定に関する意見を取
得しておらず、本新株予約権にかかる公開買付価格の妥当性についての検証を行っていないこ
とから、平成23 年10 月6日開催の当社取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見
を表明するとともに、当社の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨、及び本新
株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権者の判断に委ねる旨
の決議をいたしました。
なお、当社の取締役のうち、本応募契約を締結している植木氏は、利益相反の疑い回避の観
点から、当社取締役会の上記決議に関する審議及び決議には参加しておりません。
上記当社取締役会においては、植木氏を除く取締役の全員が出席し、出席取締役3名の全員
一致で上記決議を行っております。また、監査役2名(うち社外監査役1名)の全員が、上記4
当社取締役会に出席し、上記決議に異議はない旨の意見を述べております。
本公開買付けによって当社の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は、
本公開買付け後に、公開買付者が当社の発行済株式の全てを取得することとなるように完全子
会社化のための手続(詳細は、下記「(6) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
買収に関する事項)」に記載のとおりです。)を実施する予定であるとのことです。
② 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(a) 本公開買付けを実施する背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、平成7年に大阪においてマルチメディア・システム企画営業を目的として設立し、
その後まもなく半導体製造装置のエンジニアリングサービス事業を開始いたしました。平成8
年には受託開発を主体としたIT事業を開始し、現在の主要事業の骨格が出来上がりました。
平成13 年には事業拡大に伴い本社を福岡市に移転し、平成16 年にQ-Board市場に株式
を上場いたしました。平成21 年には東京本社を設置し、二本社制に移行し「福岡からアジアへ
そして世界へ、最先端のテクノロジーソリューションサービスを提供し創造的で希望溢れる情
報社会作りに貢献する」という経営理念のもと、IT事業と半導体事業を展開しております。
また、平成22 年にはシンガポールに子会社である、JM Singapore IT Solutions Pte.Ltd.
を設立し、アジア地域への事業展開にも取り組んでおります。
一方、公開買付者によれば、公開買付者は、平成11 年に東京において、オブジェクト指向に
よるソフトウエア開発により、より利便性の高いソフトウエア、より保守性の高いソフトウエ
アを提供する技術者集団として設立、営業を開始したとのことです。公開買付者は「株式会社豆
蔵」として、ソフトウエア工学を基盤としたコンサルティング、システム受託開発、教育等、主
にソフトウエア開発の上流工程を提供する単体法人として活動してきたとのことです。平成16
年に東京証券取引所マザーズに株式を上場し、平成18 年には株式会社オープンストリームを完
全子会社化して業態を拡充し、ソフトウエア開発の下流領域にも十分なサービスが提供できる
体制となりました。その際、公開買付者は、会社分割により事業会社を分離し、新設の事業子
会社を「株式会社豆蔵」として上流工程サービスを提供することとし、公開買付者は「株式会社豆
蔵OSホールディングス」として、グループ運営を行う持株会社に移行したとのことです。
公開買付者は、近年においては、グローバルでの市場展開を見据え、中国での事業展開や海
外企業との業務連携といった取り組みも行っております。また、平成18 年の持株会社体制に移
行して以降、M&Aを重要な成長戦略の一つとして位置づけ、技術、製品、業務など特長ある
企業を積極的にグループへ加えて、より豊かな社会をIT技術で達成できるよう、さまざまな
ソリューションを提供する企業グループを目指して、成長を加速させております。例えば、平
成21 年には、主に.NET技術で様々なソリューションを提供する株式会社ネクストスケープ
や、IT技術者の派遣事業を行う株式会社フォスターネットを子会社化することで、サービス
提供の領域を増やすとともに、グループ内における技術者の融通や営業情報の共有化により、
営業活動の機会損失を低減してまいりました。
近年においては、グローバルでの市場展開を見据え、中国での事業展開や海外企業との業務
連携といった取り組みも行っております。
このような状況の中、公開買付者グループの売上は、情報サービス産業、特にソフトウエア
領域における事業による売上が大半を占めていた状況でしたが、当社が公開買付者グループに
参加することで、半導体事業という新たな事業領域が加わり、公開買付者の事業ポートフォリ
オの拡充が見込まれるとのことです。
また、公開買付者によれば、これまで公開買付者グループの拠点が東京に集中していたこと
から、福岡、大阪、広島等に拠点をもつ当社が加わることで営業拠点の拡充が見込まれるとの
ことです。それに伴い、従来地方都市では、十分に上流コンサルの営業活動を行えていなかっ5
たところ、上流から下流までの一括した提案をこれまで以上に多くのお客様企業へ展開しやす
くなるとのことです。
これに加え、公開買付者は、これまでグループ企業において取り組んでおりました営業情報、
技術者情報の共有化につきましても充実が見込まれ、サービス提供の種類を豊富にできる他、
サービス提供のタイミングをこれまで以上にフレキシブルに提案できることから、受注機会が
増すものと思われるとのことです。
さらにはグローバルでの市場展開においても、公開買付者グループが中国からの事業展開を
目指し、当社がASEAN地域からの事業展開を目指してきたことからアジア地域における事
業ノウハウを補完し合えると考えているとのことです。
こうした公開買付者の考えから、公開買付者と当社は平成23 年夏ごろから協議を重ねてまい
りました。まずは、営業情報を補完し合うといった売上面での営業協力を行うことを検討いた
しましたが、原価面においても共有化できる部分が多くあり、抜本的な協業も視野に入れ検討
を深めました。
その結果、公開買付者は、両社が業務連携することでの事業ポートフォリオの拡充、売上機
会増加の可能性、公開買付者が当社を完全子会社化し上場法人を一つに絞ることのコストカッ
トメリットなどが両社の発展に大きく寄与し、延いては「創造的で希望溢れる情報社会作りに
貢献する」技術者集団へとさらに進化する好機との判断に至り、平成23 年10 月6日、公開買
付者による当社の完全子会社化に向けた公開買付けの実施を決定したとのことです。
また、公開買付者によれば、公開買付者は、現時点において、本公開買付け後においても当
社の常勤役員体制を基本的に維持する意向であり、一方で、グループ経営を促進させグループ
企業価値を高めるため、公開買付者から数名の役員を派遣する予定であるとのことです。また、
本公開買付け後も当社の従業員の雇用及び処遇を当面の間、維持継続する予定であるとのこと
です。
さらに、公開買付者によれば、本公開買付け後も公開買付者グループ及び当社の企業価値を
最大限に高めるべく、公開買付者をはじめ、グループ全体が密にコミュニケーションを取ると
のことです。その上で、グループ内での技術情報の交流や技術者の交流を高め、より良いソリ
ューション提供を目指し、お客様企業に、さらに信頼される技術者集団となるよう不断の努力
を続けていくとのことです。また、新たに福岡に拠点ができることの利点を最大限に生かし、
九州地区における人材の登用を始め、アジアの中心にある福岡の特性を十分に発揮できるよう
中国、シンガポール事業の推進を図っていきたいと考えているとのことです。
(b) 当社における意思決定の過程及び株主に対して上場廃止となることが見込まれる本公開買
付けに応募することを推奨することが妥当であると判断した根拠
「(a)本公開買付けを実施する背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針」記載の状況に
おいて、当社は、公開買付者と業務連携を構築することによりグローバルな市場展開を目指し、
中長期的な視野に立ちスピード感をもって事業展開していくことが最善の策であるとの判断に
至り、公開買付者を戦略的事業パートナーとし、完全子会社として事業展開していくことが中
長期的に当社の企業価値の向上を実現していくために有効であると判断し、平成23 年10 月6
日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明することを決議いたしま
した。
また、当社は、下記「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した第
三者算定機関からの株価算定書の取得」に記載の株価算定書及び「④当社における特別委員会の
設置」に記載の特別委員会からの意見書の内容等を踏まえ、本公開買付価格その他の本公開買付
けの諸条件は、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判6
断いたしました。
なお、当社は、本新株予約権については、ストックオプションとして発行されたものであり、
本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において当社の取締役、監
査役又は従業員であることを要するとされており、公開買付者が取得してもこれを行使できな
いおそれがあることに鑑み、第三者算定機関から価値算定に関する意見を取得しておらず、本
新株予約権に係る公開買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、本公開買付
けに応募するか否かについては新株予約権者の判断に委ねることといたしました。
以上から、当社の取締役会は、本公開買付けに対し賛同の意見を表明するとともに、当社の
株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び本新株予約権に関して本公開買付
けに応募するか否かについては、新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行うことといたしま
した。
なお、当社の取締役のうち、本応募契約を締結している植木氏は、利益相反の疑い回避の観
点から、当社取締役会の上記決議に関する審議及び決議には参加しておりません。上記当社取
締役会においては、植木氏を除く取締役の全員が出席し、出席取締役3名の全員一致で上記決
議を行っております。また、監査役2名(うち社外監査役1名)の全員が、上記当社取締役会
に出席し、上記決議に異議はない旨の意見を述べております。
(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開
買付けの公正性を担保するための措置
当社は、当社の筆頭株主である植木氏が公開買付者と本応募契約を締結しており、必ずしも
当社の少数株主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保
すべく、以下のような措置を実施いたしました。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株価算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者、植木氏及び当社から
独立した第三者算定機関である林和彦公認会計士・税理士事務所に対し、当社の株式価値の算
定を依頼し、平成23 年9月21 日付で林和彦公認会計士・税理士事務所から株価算定書を取得
いたしました(なお、当社は林和彦公認会計士・税理士事務所から本公開買付価格の公正性に
関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。)。林和彦公認会計士・税理士
事務所による当社の株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
林和彦公認会計士・税理士事務所は、当社から事業の現状、将来の事業計画等の資料を取得
したうえで当該内容についての説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社の株式価値を算定
いたしました。林和彦公認会計士・税理士事務所の株価算定書では、当社が継続企業であると
の前提の下、当社の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、
市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の
各手法を用いて、当社の株式価値が算定されております。市場株価法は、当社株式の株式市場
における株価を基に株式価値を評価する手法であり、上場企業の株式価値評価における客観的
な評価手法であると考え、採用しております。市場株価法では、平成23 年9月21 日を算定基
準日とし、当社株式の株式市場における直近1ヵ月間、3ヵ月間及び6ヵ月間の各期間におけ
る株価終値平均値(それぞれ、31,600 円(小数点以下四捨五入)、30,500 円(小数点以下四捨
五入)及び28,092 円(小数点以下四捨五入))を分析した上で、当社株式の1株当たりの株式
価値を30,500 円から31,500 円と算定しております。DCF法は、企業の将来キャッシュフロ
ー(収益力)に基づく評価手法であるため、継続企業の評価を行う上で適した手法であると考
え、採用しております。DCF法では、当社の事業計画を基礎として算定した将来キャッシュ
フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し、当社株式の17
株当たりの株式価値を66,933 円から101,921 円と算定しております。
なお、第三者算定機関である林和彦公認会計士・税理士事務所は、公開買付者、植木氏及び
当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有してお
りません。
なお、当社は、本新株予約権については、ストックオプションとして発行されたものであり、
本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において当社の取締役、監
査役又は従業員であることを要するとされており、公開買付者が取得してもこれを行使できな
いおそれがあることに鑑み、第三者算定機関から価値算定に関する意見を取得しておりません。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算
定機関として株式会社ロイヤル・ストラテジー(以下「ロイヤル・ストラテジー」といいます。)
より提出された株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を参考にしたとのこと
です。
ロイヤル・ストラテジーは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価平均
法、類似会社比準法、DCF法及び純資産法の各手法を用いて、当社の普通株式の価値算定を
行ったとのことです。なお、公開買付者は、ロイヤル・ストラテジーから本公開買付価格の公
正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社の普通株
式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法:27,608 円から31,500 円
類似会社比準法:51,019 円から72,026 円
DCF法: 51,380 円から85,562 円
純資産法: 57,948 円
市場株価平均法では、基準日を平成23 年9月14 日として、Q-Board市場における当
社の普通株式の終値の直近6ヵ月平均(27,608 円(小数点以下四捨五入))、直近3ヵ月平均
(29,981 円(小数点以下四捨五入))、直近1ヵ月平均(31,390 円(小数点以下四捨五入))、直
近1週間平均(31,500 円(小数点以下四捨五入))及び基準日終値(31,500 円)を基に、当社
の普通株式を分析し、1株当たり株式価値を27,608 円から31,500 円までと算定したとのこと
です。
類似会社比準法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示
す財務指標との比較を通じて当社の普通株式を分析し、1株当たり株式価値を51,019 円から
72,026 円までと算定したとのことです。
DCF法では、当社の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素
を考慮した当社の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・
フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や当社の普通株式の価値を分析し、
1株当たり株式価値を51,380 円から85,562 円までと算定したとのことです。
純資産法では、当社の1株当たり簿価純資産額として57,948 円と算定したとのことです。
公開買付者は、ロイヤル・ストラテジーから取得した本株式価値算定書の各手法の算定結果
に加え、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社の普通株式の市場株価動向、当社
による本公開買付けへの賛同の意見表明の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買
付けにおいて市場価格に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し
等を総合的に勘案し、かつ、植木氏及び当社との協議・交渉の経過等も踏まえ、最終的に平成
23 年10 月6日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり70,000 円とすることを
決定したとのことです。

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